導(dǎo)語：在近期過會的企業(yè)中，有的公司高達70%甚至99%的銷售收入來自境外，個中傳遞出的信息值得玩味。

 

　　隨著24日IPO發(fā)審會“過1緩1否3”的結(jié)果出爐，IPO審核通過率滑入歷史性低谷。據(jù)上證報記者統(tǒng)計，截至1月24日，今年發(fā)審會計劃審核39家公司的IPO申請，其中14家獲得通過、19家被否決、3家暫緩表決，另有3家在上會前臨時取消審核甚至撤回IPO。至此，今年以來IPO通過率降至36%，否決率升至49%。

 

　　市場人士表示，從近期發(fā)審會記錄可以看出，凈利潤指標(biāo)不再是企業(yè)的“護身符”，審核維度正向深層次延伸，例如合規(guī)經(jīng)營(常見生產(chǎn)資質(zhì)和環(huán)保問題)、內(nèi)控有效、信息披露、關(guān)聯(lián)交易，以及以毛利率異常為突破口的財報真實性問題等，均為審核要點;會計審核甚至關(guān)注到“原始財報和申報財報的差異”。

 

　　剖析14家IPO過會公司的特征，也是觀察與了解審核趨勢的重要角度。上證報記者注意到，在近期過會的企業(yè)中，有的公司高達70%甚至99%的銷售收入來自境外，個中傳遞出的信息值得玩味。

 

　　多家過會企業(yè)境外收入占大頭

 

　　境外收入占比高是企業(yè)IPO審核的重點。鋒龍電氣作為23日發(fā)審會“否6過1”的唯一“幸運兒”，七成以上銷售收入來自境外，無疑是看點之一。

 

　　據(jù)證監(jiān)會披露的審核意見，鋒龍電氣外銷收入占比70%以上，公司主要客戶集中在美國、意大利等歐美發(fā)達國家和地區(qū);公司對前五大客戶的銷售額合計占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為78.70%、76.57%、72.22%和64.51%，且前五名客戶均為境外客戶。發(fā)審委要求公司說明，報告期各期出口收入、海關(guān)數(shù)據(jù)是否一致，與退稅數(shù)據(jù)之間的匹配關(guān)系;主要海外客戶與發(fā)行人及其主要股東、關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及資金往來等。

 

　　雖然凈利潤規(guī)模不大，但是公司產(chǎn)能飽和急需擴產(chǎn)的經(jīng)營現(xiàn)狀，或是一個“加分項”。公司表示，報告期內(nèi)公司主要產(chǎn)品的平均產(chǎn)銷率達到99%以上，平均產(chǎn)能利用率為98.04%。本次IPO募投項目擬新增一倍以上產(chǎn)能，如能順利實施，募投項目的達產(chǎn)將逐步緩解公司面臨的產(chǎn)能不足問題。

 

　　1月9日過會的中源家居，外銷收入占比更是高達99%。中源家居主要為歐美等境外生活家居批發(fā)商、零售商提供OEM/ODM產(chǎn)品，報告期各期，公司直接出口的外銷收入占同期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為98.94%、99.09%、99.87%和99.89%。此外，9日過會的另一家公司倍加潔集團，報告期各期外銷收入占主營業(yè)務(wù)收入的比重分別為51.52%、45.78%、47.27%及49.49%，未來公司仍將大力拓展海外業(yè)務(wù)。

 

　　境外收入占比高通常是企業(yè)IPO審核的難點，其收入真實性及合規(guī)情況容易存在較高不確定性。以24日上會被否的深圳華智融科技為例，公司存在近幾年境外銷售收入占比劇增，但無法直接從海關(guān)部門查詢到發(fā)行人整體外銷數(shù)據(jù)的情況。發(fā)審委要求公司說明境外收入是否具有可持續(xù)性，以及境外銷售通過信利康進行的必要性及境外終銷售的真實性。

 

　　聚焦關(guān)聯(lián)交易和盈利可持續(xù)性

 

　　分板塊來看，今年計劃上發(fā)審會的公司中，擬申請中小板上市的公司有9家，5家獲通過，通過率為56%;申請創(chuàng)業(yè)板上市的公司有16家，5家獲通過，通過率為31%;申請滬市主板上市的公司有14家，通過4家，通過率僅29%。在23日申請主板上市的5家公司中，更是無一過會。

 

　　已在香港上市的“精神病醫(yī)院股”康寧醫(yī)院，本次擬申請滬市主板IPO被否。從反饋意見來看，康寧醫(yī)院被否或與公司涉嫌將大客戶的關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化有關(guān)，導(dǎo)致公司存在利益輸送的可能。預(yù)披露顯示，平陽長庚醫(yī)院多年來都是康寧醫(yī)院的大客戶，而且平陽長庚醫(yī)院曾為公司關(guān)聯(lián)方，后因股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)成為非關(guān)聯(lián)方。

 

　　發(fā)審委指出，發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方存在關(guān)聯(lián)交易情況，同時注銷或轉(zhuǎn)讓了部分關(guān)聯(lián)方。請公司代表說明：是否存在關(guān)聯(lián)方替發(fā)行人承擔(dān)成本、費用以及其他向發(fā)行人輸送利益的情形;對外轉(zhuǎn)讓關(guān)聯(lián)方的原因、轉(zhuǎn)讓對價及其公允性;鼎暉維鑫、鼎暉維森股權(quán)轉(zhuǎn)讓與收購平陽長庚醫(yī)院之間的商業(yè)邏輯關(guān)系，轉(zhuǎn)讓后原轉(zhuǎn)讓方是否仍對平陽長庚醫(yī)院存在重大影響，發(fā)行人繼續(xù)管理平陽長庚醫(yī)院精神科、確認管理服務(wù)收入遠大于其固定效益基準(zhǔn)的合理性，是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情形。

 

　　另一家擬在滬市IPO的挖金客也未能過會，公司的大客戶依賴和盈利可持續(xù)性問題成為審核焦點。發(fā)審委提出，發(fā)行人直接和間接來自中國移動的收入逐年增長，目前占營業(yè)收入的比例已接近80%，請公司說明是否存在被其他公司替代的風(fēng)險，來自中國移動的收入是否可持續(xù);此外，公司的手機話費支付方式今后是否存在被支付寶和微信支付等替代的風(fēng)險。

 

　　記者還注意到，24日上會被否的格林精密部件，也因大量關(guān)聯(lián)交易受到問詢。此外，“客戶兼為供應(yīng)商”的現(xiàn)象亦容易成為上會被否的“命門”，如23日被否的騰遠鈷業(yè)和冠東模塑均存在這種問題，令發(fā)審委質(zhì)疑公司的商業(yè)合理性。

 

　　細究原始財報和申報財報差異

 

　　在財報方面，新發(fā)審委對于財報真實性的把關(guān)有所強化，經(jīng)常是以毛利率高于同行為切入點，進而找到多項財務(wù)指標(biāo)異常。例如本周上會的申聯(lián)生物、安佑生物、華智融科技等都存在毛利率異常的情況。其中，發(fā)審委要求安佑生物說明，報告期末部分養(yǎng)殖場密度高達2頭/平方米的原因及合理性。

 

　　值得一提的是，在23日的審核意見中，“發(fā)行人申報財務(wù)報表與原始財務(wù)報表差異較大”的問題在不止一家公司身上出現(xiàn)，審核對財報細節(jié)的關(guān)注可謂嚴(yán)格。

 

　　例如冠東模塑，發(fā)審委提出，發(fā)行人申報財務(wù)報表與原始財務(wù)報表差異較大。請公司代表說明上述差異形成的具體原因，是否在報告期內(nèi)仍存在賬外賬等不規(guī)范情況，是否存在被稅務(wù)主管部門追繳稅款的風(fēng)險，發(fā)行人的會計基礎(chǔ)工作是否規(guī)范，內(nèi)部控制是否完善并得到有效執(zhí)行。

 

　　騰遠鈷業(yè)亦然。發(fā)審委提出，公司持續(xù)向個人股東、實際控制人等關(guān)聯(lián)方提供資金，2014年至2015年公司原始財務(wù)報表和申報財務(wù)報表存在差異調(diào)整，2014年調(diào)整較多。請公司代表說明：發(fā)行人存在多起會計差錯更正的具體原因，發(fā)行人的內(nèi)控制度是否健全并得到有效執(zhí)行。